Купля продажа доли в уставном капитале бухгалтерские проводки

Содержание
  1. Продажа доли ООО проводки
  2. Кому можно продать долю в ООО
  3. Как отчуждаются доли в 2017 году
  4. Необходимые документы
  5. Как оформляется договор купли-продажи
  6. Удостоверение сделки нотариусом при продаже части бизнеса в ООО
  7. Регистрация изменений
  8. Опишите, почему вы пишете жалобу на этот ответ
  9. Бухучет и налогообложение при продаже доли в ООО
  10. Легальное понятие ООО
  11. Понятие и правовая природа доли ООО
  12. Общий порядок отчуждения доли ООО
  13. Бухучет и налогообложение сделок с долями ООО
  14. Продавец доли — физическое лицо
  15. Продавец доли ООО — юридическое лицо
  16. Проводки при продаже доли в уставном капитале в ооо – Гос Сбор Инфо
  17. Проводки при продаже доли в уставном капитале в ооо
  18. Выход из ооо: продажа доли, бухгалтерский учет, налоги
  19. Продажа/покупка доли уставного капитала — бухгалтерские проводки
  20. По продаже доли участнику ооо проводки)?
  21. Как отразить в учете продажу доли (акций) учредителя
  22. Продажа доли в уставном капитале проводки
  23. Кому можно продать долю?
  24. Покупатели – участники и сторонние лица
  25. Выход из ООО: продажа доли, бухгалтерский учет, налоги
  26. Продажа доли
  27. Бухгалтерский и налоговый учет при продаже доли третьему лицу

Продажа доли ООО проводки

Купля продажа доли в уставном капитале бухгалтерские проводки

Здравствуйте, Ольга. Я проанализировал ответы юристов и подготовил развернутый ответ на ваш вопрос.

Решение одного из участников ООО продать принадлежащую ему в компании долю может приниматься в связи со сменой вида деятельности, по семейным обстоятельствам, переездом в другой город или страну и другим причинам.

Продажа доли в ООО другому участнику и совершение любых сделок с долями регулируется Гражданским кодексом РФ; но устав конкретной организации может корректировать его положения, ограничивая продажу или дарение долей.

Кому можно продать долю в ООО

При наличии доли в ООО и нежелании далее вести бизнес возможно совершение следующих сделок:

  • продажа доли одному из участников ООО;
  • отчуждение в это же общество с ограниченной ответственностью;
  • передача третьим лицам.

Если вы решили выйти из бизнеса, то наиболее выгодно будет продать свою долю другому участнику. Для этого необходимо направить каждому участнику ООО предложение об отчуждении доли с подходящими для себя условиями и выгодной стоимостью.

Если через 30 дней после распространения оферты (когда другой срок не предусматривается уставом конкретного ООО) другой учредитель, воспользовавшись правом преимущественной покупки, согласится приобрести вашу часть в бизнесе, необходимо оформить договор на отчуждение доли в произвольной форме.

При заключении такой сделки не потребуется:

  • заверять договор у нотариуса;
  • представлять покупателя органам, которые занимаются регистрацией.

Следует лишь внести личные данные покупателя в оферту и направить её остальным учредителям общества с ограниченной ответственностью.

Если другие участники откажутся от оферты, доля может отчуждаться третьим лицам, но отказ должен оформляться письменно.

Как отчуждаются доли в 2017 году

Продажа части бизнеса учредителям ООО или третьим лицам не отличается большой сложностью. Эта процедура проводится поэтапно и включает в себя:

  • подготовку документов для последующей регистрации сделки и заверения их нотариальными органами;
  • заверение договора купли-продажи у нотариуса и заявления о регистрации государственными органами изменений в составе общества с ограниченной ответственностью (в случаях, предусмотренных законодательством);
  • внесение сведений об изменениях в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) и получение документов для подтверждения совершения сделки.

Необходимые документы

При любых изменениях в ООО нужно собрать пакет учредительных документов, к которым должны прилагаться:

  • устав в обновленной редакции с внесением изменений и указанием нового владельца доли, продаваемой в бизнесе;
  • протокол о принятии ООО решения об отчуждении в этом обществе доли в пользу других участников или третьих лиц (документ в каждом из указанных случаев будет немного отличаться по форме);
  • соглашение о купле-продаже, в котором указаны условия сделки и права и обязанности каждой из сторон;
  • справка о формировании уставного капитала общества для предоставления регистрирующему органу;
  • выписка из реестра юридических лиц. Она должна выдаваться не позже чем за 30 дней до момента отчуждения.

В некоторых случаях при продаже доли единственного участника в ООО может возникнуть необходимость в оформлении других справок и бумаг, поэтому лучше обратиться к нашим юристам или в нотариальные органы для получения информации о перечне необходимых документов.

Как оформляется договор купли-продажи

Договор купли-продажи – это основной документ, подписанный каждой из сторон. Если в качестве одной из его сторон выступает третье лицо, этот документ должен заверяться у нотариуса.

Договор должен содержать:

  • данные о сторонах, заключающих сделку;
  • сведения о самой компании и доле, принадлежащей продавцу;
  • порядок совершения сделки и оформления документов;
  • стоимость, предварительно согласованную сторонами;
  • последствия для каждой из сторон в результате отчуждения доли в бизнесе;
  • ответственность при невыполнении одной из сторон договора возложенных на неё обязательств.

Удостоверение сделки нотариусом при продаже части бизнеса в ООО

Получив все необходимые документы, нотариус должен проверить правильность их заполнения и поставить свою подпись. Затем пакет документов передается в регистрирующий орган, и новый владелец получает права на вашу долю в бизнесе. Заметим, что нотариальное удостоверение таких сделок имеет некоторые особенности. Необходимо получить нотариально заверенное согласие:

  • супруга (супруги) на сделку при продаже доли участником ООО, который состоит в законном браке;
  • бывшего супруга (супруги) продавца, который на момент образования ООО находился в законном браке (в этом случае закон допускает вмешательство в сделку человека, который фактически стал чужим).

Регистрация изменений

На последнем этапе продажи вам нужно будет зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Для этого:

  • в 3-дневный срок после удостоверения договора купли-продажи доли и иных документов нотариус передает пакет документов в орган регистрации;
  • в 3-дневный срок в ООО приходит от нотариуса уведомление о внесенных изменениях. Одновременно с этим общество получает копию заявления, поданного нотариусом в регистрирующий орган.

Если вы решите отправить пакет документов на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ, возложив такую обязанность на одного из участников ООО, минуя нотариальные органы, то в этом случае вы рискуете столкнуться с проблемами, поскольку с нотариальных органов снимается ответственность за дальнейшие действия с вашими бумагами.

Опишите, почему вы пишете жалобу на этот ответ

Жалоба Отмена

Новый состав участников организации должен быть отражен в списке участников общества.

В этом документе помимо сведений о каждом участнике должны содержаться сведения о размере его доли, ее оплате, размере долей, принадлежащих самому обществу, датах их перехода к обществу и т. д. (ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.

1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В Вашем случае будут отражены данные только одного учредителя, т.к. происходит полная передача (100%).

Источник: https://tesintec.ru/prodazha-doli-ooo-provodki-8072/

Бухучет и налогообложение при продаже доли в ООО

Купля продажа доли в уставном капитале бухгалтерские проводки

Довольно несложным способом замены собственников компании являются сделка купли продажи доли ООО. Смена собственника компании путем продажи предприятия как единого комплекса имущества является достаточно длительной и сложной в оформлении.

А вот смена собственников компании путем продажи долей в уставном капитале (далее – УК) компании достаточно быстро и несложно оформляется, что способствует популярности именно таких сделок при смене собственников бизнеса.

При этом, конечно же, есть и свои определенные особенности по бухгалтерскому учету и налогообложению сделок с долями компаний, которые зависят от вида сделки по ГК РФ (продажа, мена, дарение, переуступка прав).

Легальное понятие ООО

Под ООО понимается юридическое лицо – коммерческое хозяйственное общество, по организационно-правовой форме – общество с ограниченной ответственностью (ст. 87 ГК РФ и п. 1 ст. 2 ФЗ от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об ООО»).

Как правило, учреждают ООО единственный учредитель либо несколько физических или юридических лиц. В ООО УК делится на доли. В Уставе организации указывается точный размер долей.

Размер доли рассчитывается в процентах либо как простая дробь, которая отражает отношение стоимости доли к общей стоимости УК компании (например, 1/2 или 1/3).

Понятие и правовая природа доли ООО

Члены ООО не владеют долей на праве долевой собственности. Полноправным собственником всех имущественных прав и имущества, из которого состоит УК компании, по закону является юр.лицо (п. 1 ст. 66 ГК РФ). Доля в УК по своей природе – право требования обладателя прав на долю к юр.лицу. Пункт 1 ст. 8 и ст. 26 ФЗ «Об ООО» дают обладателю доли ряд прав:

  1. участвовать в разделе прибыли фирмы;
  2. отчуждать долю третьим лицам;
  3. при ликвидации компании получать часть имущества, которое останется после оплаты всех долгов кредиторам, или его эквивалентную стоимость;
  4. если происходит выход учредителя из ООО, то учредитель вправе получить часть имущества компании. Стоимость передаваемого имущества должна соотноситься со стоимостью доли.

Итак, под продажей доли ООО мы понимаем возмездную уступку права требования к юр.лицу (ст. 382-390 ГК РФ). Также ГК РФ в п. 4 ст. 454 разрешает применять к договорам, предметом которых является отчуждение долей, положения закона, регулирующие договор купли-продажи вещей.

Общий порядок отчуждения доли ООО

Обладатель доли в компании может продать или любым другим способом отчуждать долю (часть доли) другим соучредителям компании (п. 1 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

При этом, если доля отчуждается внутри компании, то не нужно получать согласие на совершение сделки от других учредителей, если Устав ООО не содержит другого положения. К моменту отчуждения продавец должен полностью оплатить стоимость доли в УК компании.

Пока обладатель доли этого не сделает, он не получит права реализовать долю. При частичной оплате доли и продавать можно только ее оплаченную часть.

Если Устав ООО не запрещает, то долю можно реализовать не только среди соучредителей, но и посторонним лицам, если соучредители не решат реализовать право преимущественного выкупа отчуждаемой доли (п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 2 и 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Так как в Уставе компании может содержаться запрет на реализацию долей посторонним лицам, то перед сделкой его нужно внимательно изучить. Устав компании может давать право в преимущественном порядке приобрести долю не только другими учредителями, но и самого юридического лица, если остальные учредители не реализуют это право.

Продавец доли обязан в письменном виде предупредить компанию о планируемой сделке путем отправления уведомления почтой на юридический адрес организации, указанный в уставе. Письмо вместе с уведомлением должно быть ценным, содержать опись вложенных документов, к нему должно прилагаться уведомление о вручении.

Можно отдать уведомление лично генеральному директору (единоличный исполнительный орган компании), под расписку о получении на втором экземпляре.

После истечения 30-дневного срока на ожидание ответа от других учредителей или компании, обладатель доли ООО имеет право заключить сделку по реализации доли, переуступить права на долю любым другим способом, разрешенным ГК РФ.

При заключении договора о реализации доли либо ее части должна быть соблюдена простая письменная форма, если в Уставе компании нет требования об обязательной нотариально-удостоверенной форме всех договоров по реализации долей. Нужно помнить, что не соблюдение формы сделки, предписанной законом либо Уставом, может привести к её недействительности с момента совершения (п. 6 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Фактическая передача доли от одного участника к другому, как правило, оформляется актом приема-передачи, который должен соответствовать условиям, указанными в договоре купли – продажи доли ООО, так как в законодательстве нет специальных требований к такому документу и порядку его оформления.

Как мы уже указали, результатом сделки по реализации доли является смена состава учредителей компании, изменение размера (стоимости) долей, поэтому указанные изменения необходимо зарегистрировать в ФНС в порядке, установленном ст. 12 ФЗ «Об ООО» и ст. 17 – 19 ФЗ от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О гос.регистрации юр.лиц и ИП».

Бухучет и налогообложение сделок с долями ООО

Компания не участвует в расчетах между сторонами сделки по продаже доли в УК компании, которые они проводят между собой самостоятельно.

Соответственно, у юридического лица не возникает каких-либо прав и обязанностей перед сторонами сделки, так как на общий размер самого уставного капитала компании эта сделка не оказывает никакого влияния.

В результате заключения такой сделки, как мы уже отмечали, изменится состав собственников компании, может произойти перераспределение размеров долей между ними, что и находит свое отражение в измененных учредительных документах компании.

Итак, для компании в результате отчуждения доли другому лицу не будет каких-либо налоговых последствий. Необходимо только будет оформить в бухгалтерских документах компании указанные изменения. Так, смену состава обладателей долей нужно оформить внутренней проводкой (счет 80 «Уставной капитал»).

Продавец доли — физическое лицо

Налогооблагаемая база по НДФЛ рассчитывается с учетом всех доходов, которые получил налогоплательщик, в виде денег либо в натуральной форме (п. 1 ст. 210 НК РФ). Соответственно, у продавца – физ.лица образуется доход от продажи.

Под доходом в указанном случае понимается сумма выручки, которую получил продавец по сделке (подп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ). Указанный доход включается в объект налогообложения в целях расчета НДФЛ (ст. 209 НК РФ). НДФЛ для физ.

лица, являющегося налоговым резидентом РФ, будет рассчитываться по ставке 13%, а для физ.лица – нерезидента РФ ставка НДФЛ уже равна 30% (ст. 224 НК РФ).

Продавец доли обязан самостоятельно определить налогооблагаемую базу и рассчитать НДФЛ. Поэтому в случае, когда долю покупает юр.лицо, в обязанности покупателя не будет входить расчет и удержание НДФЛ из доходов физ.лица – продавца. При совершении сделок с долями продавец – физ.

лицо заполняет и сдает в ФНС налоговую декларацию, в которой отражает доход, который он получил по совершенной сделке (подп. 1 п. 1 ст. 220, ст. 228 НК РФ).

Продавец может уменьшить размер налогооблагаемой базы (дохода по сделке) для исчисления НДФЛ на сумму, которую он фактически потратил при оформлении сделки, принесшей ему указанных доход. Естественно, все свои расходы продавцу доли нужно документально подтвердить.

Например, к указанным расходам продавца относятся сумма первого взноса, который он сделал в УК компании, или расходы по оплате услуг нотариуса при нотариальном заверении сделки.

Продавец доли ООО — юридическое лицо

В случае, когда продавцом доли ООО выступает юридическое лицо, оно должно уплатить налог на прибыль, так как у компании образуется выручка от продажи имущественных прав.

Напомним, что доля в УК компании – совокупность прав требования к юр.лицу.

Налогооблагаемая база для исчисления налога на прибыль компании включает все доходы, полученные при отчуждении имущественных прав компании – деньги либо в натуральной форме (п. 1 и 2 ст. 249 НК РФ).

Согласно п. 1 ст. 39 и п. 3 ст. 271 НК РФ дата, на которую компанией получен, для целей исчисления налогов совпадает с датой продажи имущественных прав, то есть это день, когда право собственности перешло от продавца – организации к покупателю доли.

Как мы уже отмечали, приобретатель доли ООО имеет право в полной мере осуществлять перешедшие к нему права и обязанности участника компании даты, когда компания получила уведомление о произошедшей переуступке прав на долю к новому обладателю. Соответственно, продавец доли – юр.

лицо в целях налогового учета датой поступления дохода от реализации доли признает дату поступления в организацию указанного уведомления.

Продавец – организация также имеет возможность уменьшить налогооблагаемую базу для исчисления налога на прибыль на сумму затрат, которые понесла организация – налогоплательщик при оформлении сделки (подп. 1 п. 1 ст. 253, подп. 1 п. 3 ст. 315 НК РФ). Отметим, что в отличие от продавца – физ.

лица продавец – компания не может включить в состав указанных расходов стоимость первого взноса в УК компании (п. 3 ст. 270 НК РФ), так как этот вид расходов компании не учитывается при определении налога на прибыль. Минфин России в письме от 17 июня 2004 г.

№ 03-02-05/5/9 также подтвердил эту позицию, уточнив, что продавец доли – организация имеет право указать как расходы, уменьшающие налогооблагаемую базу по налогу на прибыль, только прямые затраты компании, понесенные в связи с продажей доли.

Например, оплата услуг нотариуса или госпошлины за государственную регистрацию сделки.

Ознакомьтесь также:

Внесение изменений в учредительные документы

Источник: http://legal-mod.ru/stati/another/buhuchet_nalogooblojenie_pri_prodaji_doli_ooo.html

Проводки при продаже доли в уставном капитале в ооо – Гос Сбор Инфо

Купля продажа доли в уставном капитале бухгалтерские проводки

Далее долю можно:

  • Распределить между участниками за счет нераспределенной прибыли:

Дт 82 (83, 84) Кт 75 – начислены дополнительные суммы участникам за счет распределяемой доли; Дт 75 Кт 81 – распределена выкупленная на общество доля по номинальной ее оценке; Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли; Дт 80 Кт 80 – скорректирована аналитика по суммам участия.

  • Продать участникам или сторонним лицам:

Дт 75 Кт 81 – начислен долг участников или сторонних лиц за проданную им долю; Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной стоимостью доли и ценой, по которой она продана; Дт 80 Кт 80 – скорректирована аналитика по суммам участия.

Проводки при продаже доли в уставном капитале в ооо

ПБУ 9/99, Инструкция по применению Плана счетов). На дату перехода прав на долю в уставном капитале ООО к покупателю организация отражает выбытие доли и признает прочий расход в размере ее первоначальной стоимости (п.
25

ВажноПБУ 19/02, п. 11 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» ПБУ 10/99, утвержденного Приказом Минфина России от 06.05.1999 N 33н).
При этом возникнут отложенные налоговые обязательства (ОНО) и отложенные налоговое активы (ОНА).

Прочие доходы и прочие расходы отражаются следующим образом: Дебет Кредит Операция 76 91-1 Отражен прочий доход от продажи доли 91-2 58-1 Списана стоимость проданной доли 68 77 Отражено ОНО 09 68 Отражен ОНА 51 76 Получена оплата от покупателя 77 68 Погашено ОНО 68 09 Погашена ОНА Если покупателем будет физическое лицо или индивидуальный предприниматель, то они не будут вести бухгалтерского учета в соответствии с законодательством.

Выход из ооо: продажа доли, бухгалтерский учет, налоги

Если же покупателем выступает юридическое лицо вне зависимости от применяемой системы налогообложения, то в бухгалтерском учете необходимо будет сделать следующие проводки.

Дебет Кредит Операция 58-1 76 Приобретенная доля отражена в составе финансовых вложений 76 51 Произведены расчеты с продавцом доли Таким образом, при продаже доли и при ее покупки очень важно отразить соответствующие операции в бухгалтерском учете.

Продажа/покупка доли уставного капитала — бухгалтерские проводки

В ходе ведения хозяйственной деятельности размер уставного капитала может быть увеличен или уменьшен.

Решение об изменении величины капитала принимает правлением организации с последующим обязательным внесений проведенных изменений в регистрационные документы.
Доля уставного капитала, принадлежащая его учредителю (участнику), может быть им реализована:

  • третьему лицу, не входящему в число участников общества (если это не запрещено его уставом);
  • лицам, которые являются учредителями (участниками) общества;
  • непосредственно организации.

В случае, если один из участников общества изъявил желание реализовать свою долю, но при этом уставом общества запрещена продажа доли третьим лицам, то право собственности на продаваемую часть уставного капитала переходит непосредственно организации.

По продаже доли участнику ооо проводки)?

Дт 80 Кт 81 – уменьшен УК на номинальную стоимость выкупленной доли; Дт 81 Кт 91 (или Дт 91 Кт 81) – отнесена на финрезультат разница между выкупной и номинальной стоимостью доли.

Внимание

У покупателя (участника или стороннего лица, становящегося участником) приобретенную долю учитывают проводкой Дт 58 Кт 60 (76).

Итоги Порядок учета в значительной степени определяется конкретной ситуацией, в которой происходит продажа доли, и во многом зависит от положений устава ООО.

Как отразить в учете продажу доли (акций) учредителя

Петренко В.С. заявил о своем желании продать долю.

Устав ООО «Приоритет» запрещает продажу доли уставного капитала третьим лицам, в связи с чем требование о выкупе доли было предъявлено непосредственно организации.

Действительная стоимость доли, которая составляет 9 800 руб., была выплачена Петренко через кассу согласно решения правления.

В учете ООО «Приоритет» были сделаны такие проводки: Дт Кт Описание Сумма Документ 81 75 Отражение перехода доли уставного капитала, принадлежащей Петренко, в пользу ООО «Приоритет» 9 800 руб. Протокол решения правления 75 50 Выплата Петренко действительной стоимости доли 9 800 руб.

Расходный кассовый ордер Продажа доли в уставном капитале третьему лицу ООО «Магнит» владеет долей в уставном капитале АО «Символ».

Источник:

Продажа доли в уставном капитале проводки

Продажа доли в уставном капитале — проводки по ней мы приведем в настоящей статье — событие нередкое, но имеющее свои особенности в зависимости от того, кому она продается. Рассмотрим их.

Кому можно продать долю?

Покупатели – участники и сторонние лица

Покупатель – общество

Итоги

Кому можно продать долю?

Ст. 21 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ дает право участнику ООО продавать свою долю полностью или частично при условии, что продаваемая часть им оплачена. Возможна ее реализация:

  • Иным участникам.
  • Сторонним лицам, если устав не содержит запрета на это и ООО или его участники не воспользовались своим приоритетным правом на покупку.
  • Самому ООО, если существует запрет на продажу сторонним лицам, не все собственники согласны с продажей стороннему лицу, нет других покупателей, имеет место требование о выкупе со стороны участника или он выходит из этого статуса и ему нужно оплатить стоимость своей доли.

Договор покупки-продажи, заключенный со сторонним лицом, нужно удостоверить нотариально. Обязательным является предварительное информирование иных участников о намерении продать долю сторонним лицам. В случае продажи доли кому-то из участников согласие оставшихся на эту сделку не нужно. Факт приобретения доли обществом регистрируют в ЕГРЮЛ.

Долю можно продать как по ее номиналу, так и по стоимости выше или ниже него. Реализация доли в УК освобождена от НДС (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

Какие еще операции освобождены от НДС, читайте в статье «Операции, не подлежащие налогообложению НДС: виды и особенности».

Нюансы налогообложения продаваемых долей ищите в статье «Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО».

Покупатели – участники и сторонние лица

Такая сделка осуществляется между продавцом и покупателем без участия того общества, долю которого продают. Для самого ООО продажа доли уставного капитала в проводках зафиксируется на дату передачи права на нее аналитическими записями по замене участника:

Дт 80 Кт 80.

Если участник, продающий долю, является юрлицом, то в его учете отразится процесс продажи:

Источник: https://pravospb812.ru/zakon/provodki-pri-prodazhe-doli-v-ustavnom-kapitale-v-ooo.html

Выход из ООО: продажа доли, бухгалтерский учет, налоги

Купля продажа доли в уставном капитале бухгалтерские проводки

Прекратить участие в бизнесе учредитель может по разным причинам – это его законное право. Однако выйти из числа участников общества в любое время независимо от согласия других его участников нельзя.

Сегодня мы рассмотрим два способа прекращения участия в обществе с ограниченной ответственностью: – продажа своей доли в уставном капитале; – выход из общества.

Эти варианты различаются как правовыми, так и налоговыми последствиями.

Продажа доли

Законодательство

Право участника ООО передать свою долю в уставном капитале другому лицу определено в ст. 93 ГК РФ. Напомним, что в силу ст. 48 ГК РФ учредители не имеют права собственности на имущество общества. Оно принадлежит самому обществу – см. п. 1 ст. 66 ГК РФ, а потому продажу доли необходимо рассматривать как реализацию имущественного права.

Это значит, что нужно применять общие положения о договоре купли-продажи (п. 4 ст. 454 ГК РФ) независимо от того, как будет назван договор продажи доли.

Рассматриваемая сделка должна быть заключена с участием нотариуса. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее недействительность (п. 11 ст. 21 Закона об ООО (Федеральный закон от 08.02.

1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”)).

Не требуется нотариального оформления: – при приобретении самим обществом доли в уставном капитале; – при распределении доли между участниками общества; – при продаже доли всем или некоторым участникам общества или третьим лицам в соответствии со ст. 24 Закона об ООО.

Только в этих случаях переход доли считается завершенным с момента внесения изменений в ЕГРЮЛ, в остальных – с момента нотариального удостоверения сделки. Нотариус обязан проверить правомочность продавца – тот должен представить или нотариально удостоверенный договор, по которому он ранее приобрел эту долю, с выпиской из ЕГРЮЛ, или иные допустимые документы.

После удостоверения им сделки нотариус обязан в течение трех дней передать налоговикам заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное покупателем, и договор о переходе доли к покупателю.

Копии этих документов нотариус также в течение трех дней с момента удостоверения им сделки обязан направить в общество, доля в уставном капитале которого поменяла владельца. Права и обязанности учредителей при переходе доли в уставном капитале регулируются положениями Закона об ООО.

Учредитель имеет право продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества другим участникам. Как правило, согласия остальных учредителей на это не требуется. Преимущественным правом покупки доли пользуются остальные учредители. Они могут выкупить продаваемую долю по цене предложения третьему лицу.

Однако в уставе общества можно прописать, что учредители пользуются преимущественным правом приобретения доли по заранее определенной уставом общества цене. Цена может быть как твердой, так и определяемой на основе какого-то расчета (например, по чистым активам). Но и это еще не все.

В уставе можно предусмотреть, что если никто из учредителей не захотел купить долю, то право преимущественной покупки переходит к обществу по цене не ниже, чем для учредителей. Разумеется, для использования преимущественного права покупки должны быть определены разумные ограничительные сроки.

Чтобы установить такие варианты выкупа и зафиксировать их в уставе, нужно единогласное решение всех участников общества. Для их отмены достаточно двух третей участников общества. В общем же случае на принятие решения учредителям и обществу отводится 30 календарных дней (если в уставе не прописано иное).

Если в течение этого срока они своим правом первых покупателей не воспользуются, то учредитель может продать долю на сторону. Цена продажи не может быть ниже той, по которой предлагалось выкупить долю другим участникам или обществу. Что делать, если в уставе общества прописан запрет на продажу доли третьим лицам (п. 2 ст.

21 Закона об ООО), а все остальные участники общества от покупки доли отказались и их отказ зафиксирован документально? Тогда учредитель имеет право потребовать, чтобы само общество купило у него долю и выплатило ее действительную стоимость (п. 2 ст. 23 Закона об ООО). Согласно п. 7 ст.

23 Закона об ООО предложенная доля переходит к обществу в тот момент, когда учредитель предъявит требование о выкупе.

После этого в течение трех месяцев со дня возникновения обязанности выкупа общество должно выплатить участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием. Выплатить долю можно или деньгами, или имуществом. Однако если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального, определенного в законодательстве, то действительная стоимость доли будет выплачена только за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. Это прописано в п. 8 ст. 23 Закона об ООО.

Общество вообще не вправе выплачивать действительную стоимость доли, если на момент данной выплаты оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или в результате данной выплаты указанные признаки у общества появятся.

Бухгалтерский и налоговый учет при продаже доли третьему лицу

У “покинутой” компании

Если учредитель решает продать свою долю другим учредителям или третьим лицам, то само общество в расчетах не участвует. Поэтому у него нет никаких обязательств перед участником, который реализует свою долю. Размер уставного капитала общества в результате сделки не меняется.

Никаких налогов обществу платить не нужно. В бухгалтерском учете компании такая продажа отражается внутренними записями по счету 80 “Уставный капитал”. Фамилия одного учредителя просто меняется на фамилию другого.

Если учредитель продает только часть доли, на счете 80 меняется сумма, соответствующая стоимости его новой доли.

У продавца – юридического лица

Вклад в уставный капитал на основании п. п. 2 и 3 ПБУ 19/02 “Учет финансовых вложений” является финансовым вложением.

Для учета используется счет 58 “Финансовые вложения”. Это вложение принимается к учету по стоимости приобретения и в дальнейшем не переоценивается.

Поступление от продажи доли признается прочим доходом на момент нотариального заверения сделки купли-продажи доли (п. 7 ПБУ 9/99 “Доходы организации”).

На основании п. 11 ПБУ 10/99 “Расходы организации” первоначальная стоимость выбывшего вложения признается прочим расходом.

Как сказано в пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ, операции по реализации долей в уставном капитале не подлежат обложению НДС. Для целей исчисления налога на прибыль продажа доли рассматривается как реализация имущественных прав.

Как указано в пп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ, доходы от реализации имущественных прав уменьшаются на расходы, связанные с их приобретением и реализацией.

Пример 1. ООО “Магнус” продает свою долю в ООО “Атолл”. Ее стоимость – 100 000 руб. Общество продает свою долю по номинальной стоимости.
В бухгалтерском учете это отражается следующими проводками:

операции

Дебет

Кредит

Сумма,
руб.

Отражена выручка от реализации доли

76

91-1

100 000

Списана номинальная стоимость доли

91-2

58-1

100 000

Получены средства от реализации доли

51

76

100 000

У продавца – физического лица

Источник: http://mosbuhuslugi.ru/material/vyhod-iz-ooo-prodazha-doli-uchet-nalogi

Ответ адвоката
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: